Generelt om overdragelse af virksomhed
Når en virksomhed får ny ejer, som følge af en aftale mellem køber og sælger, kaldes det en virksomhedsoverdragelse. Virksomheden vil i korte træk fortsætte i samme retning, men med nyt ejerskab.
Ved en virksomhedsoverdragelse vil en virksomheds forpligtelser, ansatte og aktiver følge med i overdragelsen. Sælgeren af den pågældende virksomhed har tillige pligt til, at overdrage alt relevant information om virksomheden, som har indflydelse på et potentielt køb. Når der aftales hvordan en virksomhedsoverdragelse skal forløbe, så tages der også stilling til de personalejuridiske forhold.
Når man taler køb og salg af virksomheder, så kan det være svært, at skabe sig et overblik over den samlede proces. Der er en række praktiske, juridiske og økonomiske punkter som er essentielle for det bedst mulige resultat – og uden en hjælpende hånd, løber man let ind i problemer.
Vi hjælper med alt fra værdiansættelse til overdragelse af virksomhed, og bruger vores kompetencer, så du får den bedst mulige handel. Gennem vores mange år med juridisk arbejde, er det vores erfaring, at en virksomhedsoverdragelse fungerer bedst, hvis den foregår i tæt samarbejde mellem alle tilknyttede parter.
>>Læs mere om virksomhedsoverdragelse og generationsskifte<<
Aktieoverdragelse eller aktivoverdragelse
Overdragelse af en virksomhed kan enten ske aktieoverdragelse eller aktivoverdragelse. Disse har forskellige fordele og ulemper, og bør benyttes efter hvad der tilfalder situationen bedst.
Ved en aktieoverdragelse overdragelse hele virksomheden, og ved en aktivoverdragelse overdrages virksomhedens aktiver. Det kan være svært, at komme med et endegyldigt svar på, hvilken overdragelsesform der er mest fordelagtig, da det i høj grad afhænger af den pågældende virksomhed. Dog vil det ofte være lettere at foretage en aktieoverdragelse, grundet de procedurer som følger med i denne praksis.
Salg af virksomhed
Hvis du går med tanker om virksomhedssalg, så er det en længere proces, indeholdende bl.a. hvilke betingelser der skal gælde for overdragelsen. Dette inkluderer forhold som pris, udviklingsmetoder, fremtidigstrategi, overtagelse af medarbejdere, finansiering og betalingsvilkår. Disse betingelser skal herefter sammenfattes i en aftale, som skal tage stilling til nuværende- og fremtidige forhold.
Udover selve overdragelsen, skal der også tages stilling til virksomhedens interne forhold. Dette involverer bl.a. en værdiansættelse af virksomheden, samt en optimering af virksomhedens interne afdelinger, produkter osv. Dette er essentielt, for at maksimere den interne værdi af virksomheden for en potentiel køber.
Værdiansættelse ved virksomhedssalg
Når man værdiansætter en virksomhed, så afgør man helt basalt hvad den pågældende virksomhed er værd. Der tages stilling til en lang række faktorer, som alle har en indflydelse på værdien af virksomheden. Det er svært at komme med en ”endegyldig” måde at værdiansætte på, da alle virksomheder er forskellige, og der endnu ikke er konsensus omkring brugen af én specifik værdiansættelses-model.
En værdiansættelse vil dog ofte indeholde områder som regnskabsanalyse, strategisk analyse samt et budget som er udarbejdet på baggrund af de to tidligere analyser.
Advokathuset Bredgade kan hjælpe dig med en juridisk gennemgang af din virksomhed.
Regnskabsanalyse
Her analyseres virksomhedens evne til at generere overskud, aktivernes omsætningshastighed og en lang række andre faktorer. Herefter beregnes virksomhedens nøgletal for en 3-5 årig periode – afhænger af virksomheden – og dette giver det økonomiske fundament for værdiansættelsen.
Strategisk analyse
Formålet med denne analyse er, at kortlægge virksomhedens planer og hensigter, for at afgøre virksomhedens potentielle udvikling på operationelt, taktisk og strategisk niveau.
Dette er ikke kun baseret på interne data af virksomheden, men også indsamling af makroøkonomiske nøgletal og statistik fra den givne branche.
Budget
Der udarbejdes herefter et budget for en 5-10 årig periode, som er baseret på de tidligere analyser. Dette vil give et billede af virksomhedens finansielle styrker og svagheder, og fungere som bindeled mellem regnskabsanalysen og den strategiske analyse.
Optimering af virksomhed inden salg
Ved salg af virksomhed bør man sikre sig, at virksomheden har mest mulig værdi inden salget. Dette gøres ved en klinisk gennemgang af fx virksomhedens afdelinger og divisioner, og fjerner de områder som er ”dødvægt” for virksomheden, og optimerer de områder som kan præstere mere optimalt.
Denne optimering, også kaldet salgsmodning, finder ofte sted efter en værdiansættelse, for at sikre, at virksomheden kan indfri den ønskede salgspris. Det er ofte afdelinger som beskæftiger sig med research and development og produktion, som er de afdelinger, som enten skal forbedres eller lukkes ned.
Nogle af disse forhold kan decideret afgøre, om virksomheden er værd at overtage for en potentiel køber. Dette er også er grunden til, at det er en essentiel del af forberedelserne for et salg.
Køb af virksomhed
Der er en række fordele ved at købe en virksomhed, fremfor at bygge en ny op fra bunden. Man kan overtage produkter, kunder og produktioner faciliteter – og ikke mindst, et eksisterende brand. Dog følger der, ligesom ved salg af virksomhed, en række punkter der skal følges, før et succesfuldt køb kan finde sted.
Der skal foretages grundig research, da der nu ikke er tale om en virksomhed du selv har bygget op, og denne proces er omfattende, da man eksternt skal undersøge de samme punkter, som vi tidligere gennemgik ved salg af virksomhed.
Det er en fornuftig ide, at søge rådgivning hos en advokat, da det er en omfattende proces at købe en virksomhed.
Due diligence
For at køber kan skabe sig det bedste billede af den pågældende virksomhed, er der både juridiske forhold der skal tages stilling til, bygninger, maskiner og miljø som er indbefattet af virksomheden, de eksisterende kunder og virksomhedens økonomi.
Due diligence er helt basalt en grundig undersøgelse af alle dele af den givne virksomhed. Dette hjælper ikke kun på forbededelserne inden et potentielt køb, men også i kølvandet på salget, hvor der kan være eventuelle juridiske kampe eller produktionsproblemer, som kunne være undgået ved grundig due dilligence.
Dette er dog standard ved virksomhedsoverdragelse i dag, og kan med fordel foretages af den juridiske hjælp på sagen.
Forskel på virksomhedstyper/brancher
Køb og salg af virksomheder kan være svært at standardisere – ikke kun fordi hver virksomhed er anderledes, men også fordi virksomheder er forskellige, alt efter hvilken branche de befinder sig i.
Dette viser sig primært i forskellene mellem produktions- og service virksomheder. Virksomhedernes pågældende aktiver vil være væsentligt forskellige grundet de forskellige brancher.
Dette er fx gældende når man observerer forskellen på en tøjbutik og et rejsebureau, hvor virksomhederne i princippet kan være lige meget værd, men der er stor forskel i fordelingen af aktiver.
Ejerskifteprocessen
Processen der finder sted under et køb eller salg af en virksomhed, indeholder størstedelen af de punkter vi tidligere har været igennem, men her er de listet op for, at skabe overblik over de forskellige processer.
Overvejelser – hvad skal der ske efter salget?
Før man giver sig i kast med tanken om køb eller salg af virksomhed, så er der en række overvejelser som skal gennemgås. Dette er bl.a., om man er klar til at sælge sin virksomhed videre, da man ofte har brugt en stor portion af sit liv i sin virksomhed, hvilket ofte resulterer i, at mange ser det som et personligt tab, at sælge sin virksomhed.
Hvad skal man foretage sig efter salget? Oftest har de fleste sælgere ikke en decideret plan efter et salg, hvilket kan resultere i problemer i fremtiden.
Salgsmodning – hvordan kan man optimere sin virksomheden
Den pågældende virksomhed skal gerne være så attraktiv som muligt for køber, hvilket ofte kræver, at virksomheden optimerer sine processer og eliminerer områder som ikke skaber udvikling for virksomheden.
Dette er en essentiel del af hvad der sker efter værdiansættelsen, da dette skaber det endegyldige billede af, hvordan virksomheden ser ud ved overdragelsen.
Valg af rådgiver
Ved virksomhedsoverdragelse er der næsten altid behov for rådgivere inden for økonomi, jura og virksomhedsstruktur. Vi er specialister inden for området, og kan hjælpe dig med alle aspekter inden for virksomhedsoverdragelse.
Salgsmateriale
Når sælger har forberedt sin værdiansættelse, skal der forberedes salgsmateriale til en potentiel køber. Dette indebærer værdiansættelsen der blev gennemgået tidligere, men også emner som virksomhedens historik, vision og mål, virksomhedens styrker og svagheder samt muligheder og trusler, interne systemer og endegyldigt en prisvurdering fra sælgers side.
Dette er ofte grundlaget, som køber træffer sin beslutning på. Derfor er det essentielt, at et ordentligt salgsmateriale er udarbejdet. Dette er et område, hvor der oftest er behov for en rådgiver, da de har erfaringen og kompetencerne til, at fremstille det så professionelt som muligt.
Find en køber
I tilfælde af at der endnu ikke er identificeret en køber, så kan dette gøres efter forberedelsen af salgsmaterialet. Der er mange måder at finde en køber på, og de populære muligheder er ofte annoncering på relevante hjemmesider og benyttelsen af sit netværk. Hvis man har været i branchen i en given periode, er det muligt, at man kender andre, der kan være interesseret i den branche, hvilket kan åbne op for et potentielt køb.
Når en køber er fundet, skal der sikres et grundlag for fremtidig forhandling. Dette gøres bl.a. ved en undersøgelse af køber og en eventuel fortrolighedserklæring – i tilfælde af, at sælger ikke er interesseret i, at andre skal informeres om et potentielt salg.
Hensigtserklæring
Når en virksomhed udarbejder en hensigtserklæring – også kaldet letter of intent – så er det en erklæring om en hensigt, til at købe eller sælge – det er ikke en bindende aftale. Det er vigtigt at skelne mellem disse to termer, da en køber som har underskrevet en hensigtserklæring, kan trække sig, inden en eventuel handel finder sted.
Due diligence
Due diligence er en grundige research af juridiske forhold, inventar og andre aktiver, eksisterende kunder og igangværende projekter samt regnskaber.
Dette er et område som vi anbefaler en rådgiver til, da due dilligence ofter er kompliceret og branche betonet.
Overdragelse
Et vigtigt juridisk punkt ved køb eller salg af virksomheder er overdragelsen. Overdragelses aftalen mellem køber og sælger specificerer hvornår overtagelsestidspunktet finder sted, hvilken pris der kræves, hvilke pligter og forståelser aftalen indeholder samt eventuelle klausuler. Parterne bør søge advokatbistand for at opnå en fyldestgørende aftale.
Advokatfirma i København med bred erfaring
Advokathuset Bredgade rådgiver om køb og salg af virksomhed, praksis eller klinik. Vi rådgiver om vilkårene for aftalen og vurderinger, eventuel erhvervslejekontrakt, ansættelseskontrakter, finansieringstilsagn m.v. Vi har speciale inden for erhvervsaftaler og forhandlinger. Advokathuset Bredgade deltager ofte i forhandlingerne mellem parterne.
Vi gør det på en uformel og enkel facon, hvor vi har fokus på kundernes behov og omkostninger. Vi er tilgængelige og omhyggelige med orientering under hele sagen. Vi har en bred erfaring inden for advokatbranchen og erhvervslivet.
kontakt os og kom sikkert igennem forløbet
Kontakt advokat Claus Christian Hansen, tlf. 31 18 66 22 erfaren rådgiver inden for virksomhedsoverdragelse.
>>Læs mere om køb og salg af butik, forretning eller restauration<<
>>Læs mere om overdragelse af virksomhed, praksis eller klinik<<
